Dopo lo scontro che si era aperto tra Banco BPM e Cattolica Assicurazioni – con la Banca che aveva deciso di esercitare l’opzione per acquistare il 65% del capitale delle joint venture Vera Vita e Vera Assicurazioni dalla compagnia veronese -, le due realtà rendono noto di aver raggiunto un accordo con il quale vengono superate le rispettive divergenze e sono definiti i termini e le modalità di adeguamento e di prosecuzione della partnership nel settore della bancassurance e dei relativi diritti di exit, coniugando i rispettivi interessi e tenendo conto del mutato contesto economico.
L’accordo raggiunto tra Banco BPM e Cattolica prevede, a fronte della rinuncia di Banco BPM alla call già esercitata, il riconoscimento allo stesso Banco BPM di un diritto di uscita anticipata dalla partnership, la cui durata originaria era fissata fino al 2033, esercitabile nel periodo compreso tra l’1.1.23 e il 30.6.23, eventualmente posticipabile dalla Banca di sei mesi in sei mesi per tre volte sino al 31.12.24.
Sistemata la questione BPM, ora Cattolica deve affrontare quella dell’IVASS: il Consiglio di Amministrazione della società riunitosi ieri ha validato la nota dell’Ivass, nella quale l’istituto per la vigilanza aveva richiesto e dato indicazioni alla Compagnia circa l’adozione di alcune misure e di un piano di rimedio per superare gli ostacoli riscontrati nel contesto dei predetti accertamenti ispettivi.
I contenuti della Comunicazione sono articolati nelle seguenti aree di intervento:
- Ricambio dei componenti dell’organo amministrativo
- Revisione della politica di remunerazione
- Apporti di liquidità alle controllate non assicurative e al “Fondo H-Campus”
- Vendita delle azioni proprie
- Completamento del rafforzamento patrimoniale
- Rafforzamento del governo societario e altre misure previste dal Piano.
Ricambio dei componenti dell’organo amministrativo
Come già reso noto al mercato, il Consiglio di Amministrazione, in data 4 febbraio 2021, ha conferito un incarico a Spencer Stuart, advisor indipendente di primario standing, al fine di supportare il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione medesimo nell’aggiornamento delle valutazioni inerenti alla composizione quali-quantitativa dell’organo amministrativo e nella predisposizione della lista dei candidati per il rinnovo del Consiglio stesso.
Revisione della politica di remunerazione
Ai sensi dell’art. 29 dello Statuto sociale, sarà sottoposta all’approvazione dell’Assemblea dei soci della Compagnia, in occasione della prossima adunanza, una proposta di determinazione dei compensi complessivi per i componenti degli organi sociali della Compagnia che prevede una riduzione rispetto agli attuali emolumenti. La proposta è stata elaborata tenendo conto, tra l’altro, della necessità di adeguare l’ammontare dei compensi da corrispondere agli amministratori ad un benchmark di mercato, definito con il supporto di una società di consulenza indipendente e specializzata, mediante il confronto con un peer group di società per azioni assicurativofinanziare assimilabili alla Compagnia.
Apporti di liquidità alle controllate non assicurative e al “Fondo H-Campus”
In merito agli apporti di liquidità alle controllate non assicurative e al “Fondo H-Campus” nella Comunicazione si dà conferma che la Compagnia non ha dato corso ad operazioni di apporto di liquidità, sotto qualsiasi forma, alle società controllate non assicurative del Gruppo, né ha effettuato o intende effettuare ulteriori apporti al “Fondo H-Campus”, senza il previo parere favorevole del Comitato per il Governo Societario e la Sostenibilità.
Vendita delle azioni proprie
Nella Comunicazione viene confermato che la Compagnia procederà alla dismissione del pacchetto di azioni proprie acquisito in sede di rimborso agli azionisti receduti nel termine massimo imposto dall’Ivass, in conformità alle disposizioni legali e regolamentari applicabili. In particolare, la Compagnia provvederà alla vendita del pacchetto azionario sul mercato.
Completamento del rafforzamento patrimoniale
Come già reso noto al mercato, la Compagnia ha assunto la decisione di posticipare di alcuni mesi l’esecuzione della seconda tranche – dell’importo di euro 200 milioni – dell’aumento di capitale sociale deliberato in data 4 agosto 2020, al fine di avere il tempo necessario per fornire maggiori informazioni al mercato.
Rafforzamento del governo societario – Il Piano
Le misure di rafforzamento contenute nel Piano sono state suddivise, sulla base delle osservazioni formulate dall’Ivass, in tre macro-aree di intervento: (a) Sistema di governo societario e di controllo, (b) Gestione degli investimenti immobiliari e (c) Gestione della rete agenziale e degli accordi con Coldiretti.
- (a) Sistema di governo societario e di controllo
Consiglio di Amministrazione e Comitati
Il Consiglio di Amministrazione ha approvato alcune modifiche al regolamento del Consiglio medesimo e dei Comitati consiliari, volte, tra l’altro, a garantire una più efficace dialettica interna tra i diversi organi nonché a recepire le raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate, come approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel mese di gennaio 2020.
Rafforzamento del processo di pianificazione strategica
In relazione al processo di pianificazione strategica, il Piano ne prevede il rafforzamento in modo da assicurarne la necessaria reattivita all’evolversi degli scenari ipotizzati nel piano industriale e consentire un piu efficace processo di valutazione dei rischi, anche in via prospettica, ai fini dell’adeguata definizione del complessivo fabbisogno di solvibilita.
Attività di verifica sulla funzionalità dell’organo amministrativo e dei comitati endoconsiliari
Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha definito un piano delle attività di verifica sulla funzionalita dell’organo amministrativo e dei Comitati endo-consiliari che dovranno essere condotte, con il supporto delle funzioni aziendali di Compliance e Internal Audit, nel corso dell’anno 2021. Il Comitato per il Controllo sulla Gestione ha altresì approvato alcune modifiche al proprio regolamento.
Rafforzamento delle funzioni internal audit e risk management
Il Consiglio di Amministrazione ha adottato misure volte al rafforzamento quali-quantitativo delle funzioni internal audit e risk management della Compagnia. In questo contesto, la Compagnia si è inoltre riservata di integrare il piano di audit per il 2021 tenuto conto delle più ampie misure contemplate dal Piano, in ottica di progressivo avanzamento del sistema dei controlli interni.
Rafforzamento processo ORSA
Il processo ORSA verrà rafforzato al fine di consentire all’organo amministrativo di valutare compiutamente il profilo di rischio del gruppo e delle diverse controllate e definire il fabbisogno complessivo di solvibilita.
Piano strategico sulla tecnologia della informazione e comunicazione (ICT)
Entro il primo semestre del 2021 sarà adottato un piano strategico sulla tecnologia della informazione e comunicazione (ICT), che includerà le misure in materia di cyber security aziendale, al fine di assicurare l’esistenza e il mantenimento di una architettura complessiva dei sistemi integrata e sicura dal punto di vista infrastrutturale e applicativo, adeguata ai bisogni della Compagnia, in linea con la normativa applicabile.
- (b) Gestione degli investimenti immobiliari
Il Piano prevede altresì azioni volte al rafforzamento dei presidi di controllo sugli investimenti nel settore immobiliare e agricolo e del processo di valutazione degli investimenti immobiliari da allocare alle gestioni separate.
- (c) Gestione della rete agenziale e degli accordi con Coldiretti
Il Piano definisce poi interventi sulla gestione della rete agenziale e degli accordi con Coldiretti improntati sulle seguenti direttrici: sistema di remunerazione e incentivazione della rete agenziale, iniziative volte al risanamento dei portafogli agenziali in perdita, processi di controllo sulla rete agenziale e degli accordi con Coldiretti.
